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Buenos Aires, Viernes 14 de Marzo de 2008
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA
Sumario: Sede Social: Denuncia – Domicilio Legal coincidente con Domicilio de Estudio Contable – Visita de Inspección. Informe con Inscripción en AFIP – Domicilio Fiscal. Intimación: Notificación al Domicilio Fiscal – Reiteración de Intimación – Violación a lo dispuesto en el Art. 12 del Dec. 1493/82 y Ley 22.315 – Incumplimiento Requisito Esencial del Art. 11 de la L.S RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1025/2007 - AGROINDUSTRIAS MISIONERAS S.R.L. “Que es relevante destacar que la sociedad se encuentra en franca violación a lo dispuesto por el artículo 12 del decreto reglamentario 1493/82 y la Ley 22.315. Desde el punto de vista sustancial sufre una falla en el requisito esencial no tipificante que prescribe el artículo 11 inciso 2º de la Ley 19.550, imponiéndose su inmediata subsanación bajo apercibimiento de aplicación de sanciones y de solicitar la disolución de la sociedad.”



Buenos Aires, 26 de Noviembre de 2007

VISTO el expediente Nº 1.707.585 del Registro de esta Inspección General de Justicia, trámite Nº 284215, correspondientes a la sociedad AGROINDUSTRIAS MISIONERAS S.R.L. de esta Inspección General de Justicia, y

CONSIDERANDO:

Que en estas actuaciones el Contador Fernando Pablo VICENTE manifiesta que el domicilio registrado como sede social de la sociedad comercial “AGROINDUSTRIAS MISIONERAS S.R.L.”, sito en Avda. Del Libertador 6886 – Piso 2º - Capital Federal, corresponde a su estudio contable y que no tiene vinculación alguna con la sociedad referida.

Que atento ello se aconseja una visita de inspección en el domicilio de la sede inscripta sito en Avda. Del Libertador 6886 – Piso 2º Capital, a fin de verificar y constatar lo denunciado por el presentante.

Que el informe agregado a fs. 12 ratifica lo manifestado por el presentante y, asimismo, a fs. 11 se halla la constancia de la inscripción de AFIP Agencia Nro. 2 (Avda. de los Constituyentes Nro. 5833 Pisos 1, 4 y 5 – Capital Federal) y del domicilio fiscal sito en IBERÁ 5316, Capital.

Que se notifica por cédula a la sociedad al domicilio fiscal intimándola para que, en el plazo de cinco (5) días aclare la situación de la sede social, bajo apercibimiento de multa a los integrantes del órgano de administración – representación, ello toda vez que, la sede social constituye un requisito esencial para la existencia de una sociedad y desconocerla, crea la presunción de que se halla inactiva y sin desarrollar su objeto.

Que mediante la iniciación del Trámite Nro. 297117 se presenta el Socio Gerente de “AGROINDUSTRIAS MISIONERAS S.R.L.” – sin identificarse con nombre y apellido- hace referencia a la cédula de notificación diligenciada y, por nota manuscrita solicita una prórroga a fin de iniciar el trámite de inscripción de cambio de la sede social.

Que habiendo transcurrido ampliamente dicho plazo se consulta el sistema de automatización y se observa que la sede inscripta continúa en la calle Avda. Del Libertador 6886 Piso 2º, Capital.

Que nuevamente se intima a la sociedad en el domicilio fiscal Iberá 5316, Capital a fin de que efectúe el cambio de sede social y no existiendo respuesta al respecto, se aconseja una visita de inspección en dicho domicilio cuyo informe agregado a fs. 18 indica que la persona entrevistada manifestó desconocer la sociedad.

Que los únicos socios-gerentes que figuran en el contrato constitutivo constituyen domicilio especial en la sede inscripta por lo que efectuar nuevas notificaciones constituye un dispendio de actividad administrativa.

Que en consonancia con lo expresado en la Resolución IGJ (G) 12/04 “Siendo dable advertir la frecuente desvirtuación práctica de la efectividad de la sede social a través de la proliferación de sedes de carácter ficticio, con desmedro de la certeza y transparencia del tráfico mercantil y del ejercicio de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de sus funciones de fiscalización, corresponde establecer recaudos que, al menos en el plano preventivo, tiendan a reducir la anomalía señalada... en tal sentido y atendiendo a la finalidad del artículo 12 del Decreto Nº 1493/82 y su difundido incumplimiento que conspira contra aquella, cabe explicitar la aplicación de sanciones pecuniarias por incumplimiento del deber de informar oportunamente el cambio de sede social previsto en la norma citada, como así también contemplar la posibilidad de alternativas a tales sanciones cuando la finalidad de publicidad pueda de todas formas lograrse en tiempo útil”.

Que en tal sentido se ha expresado “Las sociedades como los individuos no tienen la libertad de crearse arbitrariamente un domicilio, y el asiento social, tal como se indica en los estatutos, no deberá tomarse en consideración sino en cuanto responda a la realidad de los hechos y sea real y serio es decir que no se lo haya fijado de manera puramente ficticia con miras a eludir las disposiciones de la ley (Houpin y Bosvieux, traité des societés civiles et comerciales, Citado por Alberto Spota, Tratado de Derecho Civil, Tomo I Vol. 3 Ed. Depalma)”.

Que es relevante destacar que la sociedad se encuentra en franca violación a lo dispuesto por el artículo 12 del decreto reglamentario 1493/82 y la Ley 22.315. Desde el punto de vista sustancial sufre una falla en el requisito esencial no tipificante que prescribe el artículo 11 inciso 2º de la Ley 19.550, imponiéndose su inmediata subsanación bajo apercibimiento de aplicación de sanciones y de solicitar la disolución de la sociedad.

Que por otra parte, la inscripción de un domicilio ficto empece y obstruye la labor de la Inspección General de Justicia, conculcando las funciones que le son propias a tenor de la Ley 22.315.

Que resulta imprescindible ajustarse al principio de veracidad que rige el derecho registral, por lo cual no corresponde mantener inscriptos datos que no corresponden con la realidad negocial subyacente.

Que el domicilio es la sede jurídica en la que descansa el centro de impugnación normativo, afectando las relaciones jurídicas, el emplazamiento en juicio y las relaciones con lo terceros.

Por ello, lo normado por el artículo 302 inc. 3º de la Ley 19.550, por los artículos 12 y 13 de la Ley 22.315 por los artículos 11 y 12 del Decreto 1493/82 y 85 y 86 de la Resolución General IGJ 07/05 y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica.

LA INSPECTORA GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO 1º: Aplicar a los socios gerentes de “AGROINDUSTRIAS MISIONERAS S.R.L.” Señores ALEJANDRO JORGE CLEMENTE C.I. Nº 8.319.684 y MARCELO OSVALDO VERDOIA C.I. Nº 7.677.541 una sanción de multa, la que se fija en Pesos dos mil ($ 2.000), que deberá ser depositada en el plazo de quince (15) días en los términos de la Resolución General I.G.J. Nº 5/98, bajo apercibimiento de ejecución.

ARTÍCULO 2º: Intimar a la sociedad a cumplimentar la inscripción del domicilio social en la forma registral pertinente, bajo apercibimiento de mayores sanciones.

ARTÍCULO 3º: Regístrese. Notifíquese a los Señores ALEJANDRO JORGE CLEMENTE y MARCELO OSVALDO VERDOIA en Avda. del Libertador 6886, 2º piso, Departamento “B” Capital Federal y al domicilio denunciado sito en calle Iberá N 5316, Capital Federal. Vuelva a tales efectos al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Cumplido, Archívese.- DRA. GRACIELA JUNQUEIRA – DIRECTORA OFICINA JUDICIAL A/C INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.


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