Atención al público y publicaciones:

San Martín 50, Piso 7, Of. 145 (1004) CABA

Buenos Aires, Jueves 12 de Abril de 2012
AÑO: LXXVIII | Edicion N°: 20274


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA
Sumario: Inscripción de Disolución por Vencimiento de Plazo – Nombramiento de Liquidador – Denegado. Asamblea – Accionistas – Acciones al Portador – Tenencias del 100 % - Inexistencia de Autoridades y de Libros Rubricados. Accionistas: Encuadrar Presentación bajo el Artículo 83 de la Resol. Gral. IGJ Nº 7/05 “Carencia de libros de actas” – Inexistencia de Edictos – Asamblea Autoconvocada. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 97/2011


BUENOS AIRES, 2 de Febrero de 2011

VISTO el Expediente N° 247665/6198/2627326 correspondiente a la sociedad «S.L. S.A.G.C. Y F.» del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

Que en el trámite citado en el visto, se solicita la inscripción de la disolución por vencimiento de plazo y nombramiento de liquidador, instrumentados en la Escritura Pública N° 56 obrante a fs. 1/5.

Que la Escritura Pública N° 56 fue pasada ante el Escribano G.C.P. quien se constituyó en el domicilio de la calle Arenales …, Piso C.A.B.A., a requerimiento de J.L.D.R. quién dice tener interés legítimo y solicita se labre acta de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad « S.L. S.A.G.C. Y F «.

Que en dicha Asamblea se encontraban presentes quienes dicen ser los únicos accionistas, exhibiendo acciones al portador por un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, con derecho a un voto por acción, que totalizan CIENTO TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTAS VEINTE (132.920) acciones por un valor nominal de PESOS TRECE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL ($ 13.292.000).

Que los accionistas presentes en el acto asambleario declaran bajo juramento que son titulares de las mencionadas acciones y que ellas representan el cien por ciento del capital social. Asimismo aclaran que carecen de autoridades y de libros rubricados, y exhiben constancia expedida por este Organismo de fecha 11 de que marzo de 1999, de la cual surge la inexistencia de éstos últimos a nombre de la sociedad.

Que quienes dicen ser los únicos accionistas, pretenden encuadrar su presentación en las previsiones del articulo 83 de la Resolución I.G.J. (G) N° 7/05 «Carencia de libros de actas».

Que también manifiestan que no se publicaron edictos por haber comprometido su asistencia los accionistas que representan el total del capital inscripto.

Que por carecer de órgano de administración, la asamblea tuvo el carácter de autoconvocada.

Que a fs.16 el Inspector actuante, Dr. Alejandro QUINTANA, observa que no se cumplimentó con la convocatoria en legal forma conforme lo dispone el artículo 236 de la ley 19.550.

Que a fs 17/20 el recurrente contesta vista e insiste en su pretensión de que se haga lugar a la inscripción, argumentando que la falta de convocatoria no es óbice para que se inscriba el presente trámite, toda vez que a la asamblea concurrieron la totalidad de los accionistas que representan el cien por ciento de las tenencias accionarias y las decisiones se tomaron por unanimidad.

Que a fs. 103/105 se expidió la Jefa del DEPARTAMENTO DE PRECALIFICADOS quien, luego de efectuar un análisis de las actuaciones, aconsejó desestimar la pretendida inscripción.

Que en ejercicio del control de legalidad, función de este Organismo, se verificó en el presente trámite el incumplimiento de lo dispuesto por el artículo 236 de la Ley 1 9.550.

Que no corresponde admitir que se confundan las competencias de los distintos órganos de la Sociedad Anónima.

Que en tal sentido, reiterada jurisprudencia administrativa ha dicho:. «No debe olvidarse al respecto que la división y funcionalidad orgánica de este tipo de sociedades guardan estrecha relación con los rasgos tipificantes de las mismas y constituyen institutos orientados al mantenimiento de la seguridad jurídica en la adopción de las decisiones que luego serán imputadas a la sociedad (Resolución IGJ N° 001461 «D.C. Sociedad Anónima, Agrícola, Ganadera, Comercial, Inmobiliaria S.A.», 17/11/03) y Jurisprudencia de la Cámara Nacional en lo Comercial (CNCom, Sala B Plus «C. S.A.c/ H.D.S. S.A. «, 4/10/00; idem CN Com, Sala A «F., J.E. y otros c/F.C., A. S.C.A. y otros», 7/7/78).

Que sin perjuicio de lo expuesto, cabe señalar que la falta de nominativización de las acciones, priva a sus tenedores del ejercicio de los derechos políticos, invalidando las decisiones adoptadas en la Asamblea en cuestión, conforme lo dispone el artículo 7 de la Ley 24.587.

Que dicha circunstancia sumada a la carencia de órgano de administración y de libros rubricados, lleva a concluir que la situación descripta no puede ser resuelta por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, correspondiendo denegarse la inscripción de disolución por vencimiento de plazo y nombramiento de liquidador, por no cumplirse las previsiones de la Ley 19.550 y de la Ley 24.587.

Que la DIRECCION DE SOCIEDADES COMERCIALES ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por el artículo 21 de la Ley 22.315.

Por ello,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°: DENIÉGASE la inscripción de la disolución por vencimiento de plazo y nombramiento de liquidador aprobados en el Acta de Asamblea de fecha 6 de mayo de 2009.

ARTICULO 2°: DECLÁRASE irregular e ineficaz a los efectos administrativos la Asamblea de fecha 6 de mayo de 2009.

ARTICULO 3°: REGÍSTRESE. Notifíquese. Oportunamente archívese. Dr. MARCELO O. MAMBERTI - INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Visitante N°: 18701003

Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral