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Buenos Aires, Miércoles 16 de Mayo de 2012
AÑO: LXXVIII | Edicion N°: 20274


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA
Sumario: S.R.L..: Inscripción de Renuncia y Designación de Gerente – Protocolización del Acto de Reunión de Socios. Reunión de Socios: Presencia del Administrador Provisorio de Sucesión de Socio Fallecido – Contrato Ausencia de Cláusula de Incorporación de Herederos. Profesional Dictaminante: Quórum del 50 % del Capital Social – Representativa del Socio Sobreviviente. Quórum: 100 % del Capital Social. Votación: Empate. Mayorías Legales Art. 160 de la L.S.. Herederos: Participación en las Asambleas – Legitimación – Art. 155 de la L.S. y Art- 18 del Anexo XVI de la Resol. Gral. IGJ Nº 7/2005. Inscripción Denegada por Inexistencia de Cláusula Contractual que regule Procedimiento de Desempate. “El profesional dictaminante, hizo constar que la Reunión de Socios sesionó con quórum del CINCUENTA POR CIENTO (50 %) DEL CAPITAL SOCIAL y que se aprobó la moción con el voto positivo del socio sobreviviente (50 %) de votos, a pesar de la concurr4encia del Administrador de la Sucesión. Fundamenta su postura en la falta de previsión estatutaria respecto a la incorporación de herederos, sosteniendo que los intereses que representa el administrador provisorio de la sucesión corresponden a los derechos económicos y no a los derechos políticos y, que en consecuencia, la resolución social se adoptó por mayoría del capital presente en la reunión de socios conforme lo dispuesto por el artículo 160 de la Ley N° 19.550.”

“…el artículo 155 de la Ley N° 19.550 reconoce legitimación para actuar al administrador de la sucesión, aludiendo también al criterio pacífico del Organismo receptado por el artículo 18 Anexo XVI de la Resolución I.G.J. (G) N° 07/2005, con respecto a tener por legitima la participación de los sucesores del socio fallecido en las asambleas, aún cuando no se haya inscripto la declaratoria de herederos en el Libro de Registro de Acciones, como así también la del administrador del sucesorio.”

“Si bien el citado artículo 155 de la ley N° 19.550 nada dice para el supuesto de falta de previsión específica en el contrato social sobre la incorporación de los herederos del socio fallecido, ello no implica que se deba interpretar la norma a contrario sensu, mucho menos cuando aquella interpretación es restrictiva y limitativa de derechos de los herederos del socio fallecido.

“El resultado de la votación ha derivado en un empate y en virtud de la inexistencia de cláusula contractual alguna que regule el procedimiento de desempate, corresponde rechazar el punto del orden del día y denegar la inscripción de renuncia y designación de gerente decididas en la Reunión de Socios”.


RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 470/2012

Buenos Aires, 8 de Abril de 2011

VISTO el Expediente N° 1710327/435751 correspondiente a la sociedad S.G. S.R.L. del Registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

Que en el trámite citado en el visto, se solicita la inscripción de la renuncia y designación de gerente, que se tuvo por aprobada en la Reunión de Socios de fecha 21 de octubre de 2010, instrumentada en la Primera Copia de la Escritura Pública N° 187, del Registro Notarial N° … a cargo del Escribano E.S.M., obrante a fs. 1/6.

Que en la mencionada Reunión se cuestionó la participación del administrador provisorio de la sucesión del socio fallecido, el Sr. A.H.I., debido a que el contrato social no prevé una cláusula expresa de incorporación de herederos.

Que en el dictamen precalificatorio se hizo constar que la Reunión de Socios sesionó con quórum del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social y que se aprobó la moción con el voto positivo del socio sobreviviente con dicho CINCUENTA POR CIENTO (50%) de votos, a pesar que el administrador sucesorio había concurrido a la reunión y votado con el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital por la negativa a los dos puntos del orden del día sometidos a consideración.

Que el inspector interviniente, observó a fs. 27 el trámite en cuestión, advirtiendo que la Reunión de Socios había sesionado con quórum del CIEN POR CIENTO (100 %) del capital social y no con el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) como se consignaba en dicho dictamen.

Que el profesional dictaminante, Escribano E.S.M., efectúa en su escrito presentado a fs. 40/46, una serie de cuestionamientos a las observaciones formuladas, solicitando la elevación de las actuaciones al superior jerárquico para que se expida sobre las objeciones a las inscripciones rogadas.

Que fundamenta su postura en la falta de previsión estatutaria respecto a la incorporación de herederos, sosteniendo que los intereses que representa el administrador provisorio de la sucesión corresponden a los derechos económicos y no a los derechos políticos y, que en consecuencia, la resolución social se adoptó por mayoría del capital presente en la reunión de socios conforme lo dispuesto por el artículo 160 de la Ley N° 19.550.

Que a fs. 48/49 se expidió la Jefa del DEPARTAMENTO PRECALIFICADOS, quien luego de efectuar un análisis de las actuaciones, aconsejó desestimar la pretendida inscripción por considerar que la decisión adoptada en la Reunión de Socios de fecha 21 de octubre de 2010 no alcanzó las mayorías legales necesarias establecidas en el artículo 160 de la Ley N° 19.550.

Que a fs. 52/53 tomó intervención el Sr. DIRECTOR DE SOCIEDADES COMERCIALES., quien compartió el criterio antes expuesto, e hizo referencia a que el artículo 155 de la Ley N° 19.550 reconoce legitimación para actuar al administrador de la sucesión, aludiendo también al criterio pacífico del Organismo receptado por el artículo 18 Anexo XVI de la Resolución I.G.J. (G) N° 07/2005, con respecto a tener por legitima la participación de los sucesores del socio fallecido en las asambleas, aún cuando no se haya inscripto la declaratoria de herederos en el Libro de Registro de Acciones, como así también la del administrador del sucesorio.

Que lo expuesto, es coincidente con lo actuado por la socia gerente renunciante, M.G.S., quien no solo notificó la convocatoria a Reunión de Socios para el día 21 de octubre de 2010 al administrador provisorio de la sucesión, Sr. A.I., conforme surge de fs. 3, 24 y 25, sino que también, consideró válidamente constituida la Reunión de socios con la presencia del administrador del sucesorio, no habiéndose encontrado controvertido su carácter en momento alguno.



Que ello derivó en que el Señor I. votara por la negativa a los dos puntos del orden del día sometidos a consideración en la Reunión de Socios del 21 de octubre de 2010, correspondiendo tener por regular el voto efectuado.

Que si bien el citado artículo 155 de la ley N° 19.550 nada dice para el supuesto de falta de previsión específica en el contrato social sobre la incorporación de los herederos del socio fallecido, ello no implica que se deba interpretar la norma a contrario sensu, mucho menos cuando aquella interpretación es restrictiva y limitativa de derechos de los herederos del socio fallecido.

Que atento a que el resultado de la votación ha derivado en un empate y en virtud de la inexistencia de cláusula contractual alguna que regule el procedimiento de desempate, corresponde rechazar el punto del orden del día y denegar la inscripción de renuncia y designación de gerente decididas en la Reunión de Socios del 21 de octubre de 2010.

Que la DIRECCION DE SOCIEDADES COMERCIALES, ha tomado la intervención de su competencia.

Por ello, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley 22.315,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°.- DENIEGASE la inscripción de la renuncia y designación de gerente
aprobados en la reunión de socios de fecha 21 de octubre de 2010.

ARTICULO 2°.- REGISTRESE. Notifíquese. Oportunamente archívese. Dr. MARCELO O. MAMBERTI – INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Visitante N°: 18701474

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