11. Con respecto a las manifestaciones formuladas por el apoderado de la denunciada sobre la relación de los testigos con la Sra. Irma Zulema Ulloa, cabe señalar que la relación de parentesco - salvo el caso del artículo 427 del Código Procesal - no es un impedimento para declarar como testigo, sin perjuicio que el suscripto sobre la base de principios de sana crítica, aprecie la verosimilitud de sus dichos teniendo en cuenta ese parentesco ( En este sentido: CNCiv. Sala B, 23-2-77, LL, 1977, v. C, p. 234 o Der. V. 73,p. 445; 12-8-77, La ley, 1978, v. B, p. 4; Cám. N Com., sala B 6-7-73, La Ley, v. 156, p. 883, sum. 427. « Código Procesal en lo Civil y Comercial de la Prov. Bs. As. y La Nación, comentados y anotados por Morello - G. L. Sosa - R. Berizonce, Editorial Abeledo Perrot Tomo V-A, pág. 344.). Si a ello se suma el hecho de que se trata de una investigación realizada por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en procura del interés general y no del mero interés del denunciante, el cuestionamiento de los testigos ofrecidos por la Sra. Ulloa, carece de toda trascendencia.
12. Aclarado todo ello y de conformidad con las pruebas reunidas en las presentes actuaciones, considero que analizadas las pruebas documentales y testimoniales, se llega a la evidente conclusión que la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA» constituye un mero instrumento a los fines de evitar que los activos que exhibe la referida sociedad estén en cabeza de sus verdaderos titulares, los Sres. Jorge Andrés Bence e Irma Zulema Ulloa, y así evitar la necesidad de justificación de dicha tenencia por parte de este ellos.
13. Según calificada doctrina, la simulación es una engañosa declaración y un vicio propio de los actos o negocios jurídicos, al dejar a un lado la buena fe, identificada con la expresión de la verdad, conducta leal y exteriorización de lo requerido (Cifuentes, Santos «El Negocio Jurídico»). Ello coincide con las enseñanzas de Ferrara, quien ha dicho que disimular equivale a ocultar lo que es, hacer caer en engaño a los demás ( Ferrara, Francisco, «La simulación de los negocios jurídicos»).
14. El artículo 956 del Código Civil dispone que la simulación es absoluta cuando se celebra un acto jurídico que nada tiene de real y el artículo 957 del mismo ordenamiento legal prescribe que la misma puede ser lícita o ilícita, según la misma haya provocado daños a terceros. Tal es el caso de la denuncia que nos ocupa ya que la creación de entes ficticios para fines fraudulentos, que en el caso se concretó con el ocultamiento de bienes, tuvo por objeto sustraer los mismos del patrimonio de su verdadero titular, a los fines de evitar la justificación de importantes activos en cabeza de una persona física que no puede explicar su adquisición.
Puede en consecuencia afirmarse que la creación de entes societarios ficticios para fines fraudulentos supone un claro ejemplo de simulación absoluta, pues el acto no tiene nada de real; se trata de una simple y completa ficción que tiene por objeto provocar un engaño. Así lo afirma Mosset Iturraspe en su clásica obra «Negocios simulados, fraudulentos y fiduciarios»( pág. 110 ), donde el profesor santafecino sostiene que en el caso donde se constituyó una sociedad para perjudicar a terceros, la simulación afecta a la constitución misma del ente, ya sea porque se produce la creación de entes ficticios que carecen en absoluto de realidad, ya sea porque se disimula bajo la apariencia de una sociedad la celebración de otro negocio jurídico o porque se disimula el tipo verdadero de sociedad o el carácter de sucursal o filial, lo cual es lo que aconteció precisamente en el caso de autos, donde «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA» ha sido constituida en el extranjero a los únicos fines de convertirse en propietario de determinados bienes regístrales de una misma persona física.
Precisamente, ante la existencia de sociedades creadas con tal objetivo, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe actuar en forma inmediata para preservar a la comunidad de semejantes instrumentos, que nada tienen que ver con la intención que tuvo el legislador al consagrar a la sociedad comercial como un instrumento de concentración de capitales para el desarrollo de determinados emprendimientos mercantiles. Así también lo ha entendido la jurisprudencia de nuestros tribunales mercantiles, que han sostenido al respecto que «No puede considerarse que una sociedad preordenada, ni menos aun una sociedad «burbuja ‘ prefabricada para el mercado, sea una cuestión librada a la zona de reserva de seudo socios que torne licita la simulación. La filiación de la ley 19550 en el sistema normativo para la constitución de sociedades anónidebiendo también destacarse la total insuficiencia que implica sostener que el Sr. José Luis Robatto - a quien, como hemos visto, se adjudica con exclusividad la titularidad del paquete accionario de aquella sociedad - es un importante empresario de la República Oriental del Uruguay, propietario de una serie de acciones y valores por un valor de cotización de U$S 2.105.000, sin siquiera indicar la denominación de las sociedades en las que posee participaciones, ni los montos respectivos a cada una de ellas, así como tampoco el país de origen de ellas, con total olvido que, al no revestir esos bienes el carácter de «activos fijos», resultan ellos inválidos a los fines de cumplir con las prescripciones de las Resoluciones Generales números 7/03 y 2/05 de este Organismo.
Si a ello se le agrega que ninguno de los documentos acompañados a la presentación efectuada por la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA», en el trámite número 674.704, agregado al presente expediente sin acumular, se encuentran sin legalizar, conforme lo requiere el artículo 9º de la Resolución General IGJ número 7/03, queda demostrado, sin el menor margen de dudas, que aquella presentación forma parte de la estrategia original elucubrada por uno de los verdaderos dueños de los bienes de aquella sociedad, quien se mantiene oculto detrás de la fachada de una sociedad extranjera que, si bien inscripta en el Registro Público de Comercio de esta ciudad en el año 1997, nunca ha transparentado su actuación comercial en la República Argentina, al haber omitido acompañar a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA sus estados contables por mas de siete ejercicios, (cosa que cumplió recién, acompañando esos instrumentos el 22/11/04, cuando estaba ya en pleno tramite la presente denuncia), luciendo esta estrategia como un nuevo intento dilatorio para evitar el dictado de esta resolución, y así evadir posibles responsabilidades del verdadero controlante de la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA».
17. En un recordado fallo, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, impuso a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la necesidad de evitar la existencia o circulación de sociedades ficticias o creadas con fines ilegítimos o extrasocietarios ( CN Com. Sala C, Mayo 21 de 1979 en autos «Macoa Sociedad Anónima”, La Ley 1979-C-289), toda vez que la verdadera composición del elenco de socios de toda compañía mercantil, cualquiera fuese su tipo, es dato de evidente interés para toda la comunidad.
De allí que, atento los perjuicios que ocasiona la circulación de una sociedad ficticia, pues la comunidad necesita saber quienes integran las personas jurídicas que intervienen en el tráfico mercantil de la República Argentina, resulta procedente promover contra la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA» y contra todos los responsables de la maniobra, la acción de nulidad de aquella compañía, por simulación absoluta en su constitución pues tal actuación ha sido avalada por la jurisprudencia de nuestros tribunales, conforme a la cual «Si la sociedad disfraza a través de una aparente transferencia de bienes la conservación del patrimonio de su titular, los correctivos habrán de lograrse mediante una acción de simulación absoluta y ello debe ser así, por cuanto el régimen de la personalidad jurídica no puede utilizarse en contra de los intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de terceros» (CNCivil, Sala D, Noviembre 5 de 1979, publicado en ED 86 - 401).
De manera tal que se encomendará a la Oficina Judicial de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la promoción de la inmediata demanda de nulidad por simulación contra la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA», sin perjuicio de invocarse además, en dicha acción judicial, la expresa solución prevista por el artículo 54 tercer párrafo de la ley 19550, a los efectos de imputarle personalmente a los Sres. Jorge Andrés Bence y Irma Zulema Ulloa todas las consecuencias de la actuación de la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA», por ser dichas personas físicas los verdaderos controlantes de ésta entidad extranjera ficticia.
18. Por todo lo expuesto en los párrafos precedentes y lo dispuesto por norma, doctrina y jurisprudencia citada en los párrafos precedentes,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1°: Encomendar a la Oficina Judicial de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la inmediata promoción de una acción judicial de nulidad por simulación contra la sociedad extranjera «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA», contra los Jorge Andrés Bence e Irma Zulema Ulloa y contra todos quienes han participado en la constitución de dicho ente societario o en su actuación posterior, conforme los términos del artículo 54 in fine de la ley 19550, a los fines de imputar a éstos el patrimonio y las actuaciones de aquella sociedad, extendiendo la responsabilidad prevista por dicha norma a todos quienes hicieron posible la maniobra.
Artículo 2º: Regístrese y notifíquese a la denunciante y a la sociedad «MAINLOP FINANCING SOCIEDAD ANÓNIMA». Oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.