VISTO el régimen de la Ley N° 19.550 en materia de sociedades constituidas en el extranjero y lo dispuesto por las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 7/03, 8/03 y 12/03, y

CONSIDERANDO:

1. Que el dictado de las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 7/03 y 8/03 tuvieron como fundamento lograr una mayor transparencia de los negocios societarios en la Republica Argentina ante la certeza respecto de la existencia de un número significativo de sociedades constituidas en el extranjero que se incorporaban al trafico mercantil local que —en la realidad de los hechos— no eran más que meros instrumentos tendientes a perseguir, ocultar o disimular actuaciones, bienes o patrimonios de manera que no pudieran ser atribuidos a sus verdaderos titulares, ni relacionarse con ellos, constituyendo verdaderas estructuras conformadas en fraude a la ley —en el sentido más amplio de este concepto—, o con el objeto de eludir las responsabilidades que pudieran generarse en el ámbito fiscal o con motivo de su actuación que pudiera derivar perjuicio para terceros.

2. Que, si bien las actuaciones registrales y administrativas desarrolladas por esta Inspección General de Justicia a partir del dictado de las Resoluciones Generales aludidas en el considerando anterior, fueron —en principio— eficaces a los fines de restringir la actuación en el ámbito de la Capital Federal, de las denominadas sociedades “off shore”, desalentando la adquisición de bienes registrables por parte de sociedades comerciales constituidas en el extranjero al amparo de una legislación foránea, que en forma generalizada habían actuado bajo la utilización abusiva del instituto del “acto aislado” previsto por el artículo 118 de la ley 19.550, la reciente tragedia ocurrida en el establecimiento “República de Cromagnon” y el entramado societario que se encuentra detrás de su organización empresaria, ha puesto en evidencia la necesidad imperiosa de dictar nuevas regulaciones —de un mayor rigor— respecto de los parámetros que deben ser utilizados en el control de legalidad y las funciones de fiscalización a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, conforme a los artículos 34 del Código de Comercio, 6º y 167 de la Ley Nº 19.550, , 6º, 7º, 8º y concordantes de la Ley Nº 19.550 y a las citadas Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 7/03 y 8/03.

3. Que, en relación con las entidades conocidas como sociedades “off shore” las mismas, por su propia naturaleza, son sociedades comerciales que tienen vedada la actuación y el desarrollo de actividad mercantil —en forma absoluta o parcial, según los casos— dentro de los límites territoriales del Estado que les ha otorgado su personalidad jurídica como tales o que constituye su lugar de creación, de modo que su capacidad y legitimación queda restringida a una actuación mercantil dentro de su objeto social con alcances exclusivamente extraterritoriales.

4. Que, conforme a lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución, habiéndose entendido e interpretado que los alcances de dicha norma indican que también debe regirse por la legislación de su país de origen la capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones de dicho ente, así su legitimación para obrar (Conf. Boggiano, Antonio, Curso de Derecho Internacional Privado, 4ª. Edición ampliada, Lexis Nexis, 2003, p. 586; en el mismo sentido se pronuncia Vítolo, Daniel Roque, Sociedades Extranjeras y “off shore”, Ed. Ad Hoc, 2003, p. 35 y sigs.).

5. Que, consecuentemente, toda solicitud que dichas sociedades realicen por ante este organismo de contralor para registrarse en los términos y a los efectos de los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, estaría privada de sustento jurídico lógico, en razón de que no puede pretender una sociedad constituida en el extranjero que se le reconozca en el territorio nacional —bajo el amparo de la ley argentina— una capacidad y legitimación para obrar de la cuales dicha sociedad carece para actuar en su propio territorio, o con un alcance mayor de las que les fueran otorgadas en su país de origen —por expresa imposición legal en el lugar de su creación, que es el cual rige en materia relativa a su existencia y capacidad—.

6. Que, por otra parte, al constituir las facultades legislativas de los diversos Estados soberanos en materia societaria potestades con alcance e imperio territoriales, no les es permitido a éstos conceder ni imponer —por su mera voluntad— atribuciones, capacidad ni legitimación para actuar a entes creados bajo su jurisdicción y legislación fuera de aquélla respecto de la cual ejercen tales facultades exclusivas y excluyentes, exigiendo —de hecho— del país receptor la aplicación de un principio de hospitalidad que el mismo lugar de creación no otorga al ente en su propio territorio (v. Rousseau, Charles, Derecho Internacional Público Profundizado, Ed. La Ley, 1966, p. 165 y sigs.) .

7. Que según ha quedado demostrado conforme a los antecedentes administrativos obrantes en esta Inspección General de Justicia, y lo ocurrido en casos recientes, las estructuras societarias “off shore” constituyen —generalmente— instrumentos destinados a violar la ley, el orden público, la buena fe o los derechos de terceros o encubren la consecución de fines extrasocietarios, nada de lo cual debe ser tolerado por este organismo al momento de ejercer el control de legalidad y fiscalización que la legislación sustancial le acuerda.

8. Que los tratados y convenios internacionales suscriptos por la República Argentina en la materia, no imponen obligación ni compromiso alguno al Estado nacional que impida limitar el reconocimiento o la habilitación para actuar de las sociedades constituidos en el extranjero a los alcances que las mismas tienen en virtud de la legislación de su país de origen (Convención de Viena de 1969; Tratados de Montevideo de 1889 y 1940; Convención Interamericana sobre Conflicto de Leyes en Materia de Sociedades Mercantiles de Montevideo de 1979 —conocida como CIDIP II—; la Convención sobre Reconocimiento de la Personería jurídica de las Sociedades, Asociaciones y Fundaciones extranjeras, conforme a lo ocurrido en la Séptima Sesión de la Conferencia de la Haya sobre Derecho Internacional Privado en 1956; ni tampoco más de cuarenta tratados bilaterales que Argentina tiene suscriptos con diversos países del mundo; entre otros).

9. Que si bien las consideraciones precedentes fundan suficientemente lo que por la presente se resuelve, existen otras que también contribuyen a ello.

10. Que en tal sentido, cabe señalar que cuando una sociedad constituida en el extranjero desarrolla las actividades propias de su objeto en su lugar de constitución o domicilio y también lo hace en otros ámbitos territoriales mediante establecimientos situados en ellos, constituye una cuestión de hecho a resolver de acuerdo con las circunstancias concretas de cada caso, la determinación de cuál de dichas actividades resulta ser la principal en orden al cumplimiento del objeto social.

11. Que por el contrario, esa determinación fáctica queda ab initio excluida cuando el derecho del lugar de origen de la sociedad contiene las prohibiciones o restricciones de actuar a que supra se hizo referencia, por lo que en tales supuestos al exteriorizar la sociedad tal status legal en ocasión de pretender inscribirse para actuar en territorio argentino directa o indirectamente, en los términos de los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley Nº 19.550, por esa sola circunstancia incurre en el encuadramiento determinado por el artículo 124 de dicha ley, ya que frente al derecho argentino su actuación debe ser considerada de carácter principal prescindiendo de cualquier hipotética actuación anterior o futura de la sociedad “off shore” en terceras jurisdicciones. Con otras palabras, la determinación del establecimiento primario debe hacerse únicamente para establecer cuál será el derecho aplicable en la alternativa de los dos que contempla la Ley N° 19.550, o sea, únicamente entre los que prevén sus artículos 118, primer párrafo y 124, r Razones por las cuales, también desde este punto de vista, las solicitudes de inscripción que tales sociedades pudieran realizar a los fines de las normas supra citadas, carecerán de andamiento.

12. Que por los fundamentos que se vienen exponiendo, procede igualmente la adaptación integral al derecho argentino en los términos, requisitos y procedimiento de la Resolución General I.G.J. Nº 12/03, de aquellas sociedades “off shore” que bajo la apariencia de haber realizado actos calificados, unilateral o convencionalmente, como aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar, en realidad cumplen o están destinadas a cumplir su principal objeto en territorio nacional, una vez que la naturaleza de su actuación determinada conforme a la Resolución General I.G.J. N° 8/03 haya permitido descartar aquella calificación, habida cuenta de que, por las razones señaladas, al carecer tales sociedades de establecimiento primario en su lugar de origen, su inscripción en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 no resulta posible.

13. Que también cabe contemplar la situación que se presenta cuando quienes pretenden registrarse a los fines de los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, son sociedades que, aun cuando su derecho aplicable no contenga las prohibiciones o restricciones para actuar a que se ha venido haciendo referencia, sin embargo en la práctica operan exclusiva o casi exclusivamente fuera de él, tal como es dable acontezca con sociedades provenientes de las llamadas jurisdicciones de baja o nula tributación y/o de otras que, teniendo o no esa característica, son calificadas como jurisdicciones “no colaboradoras” en la lucha contra el “lavado de dinero” bajo los patrones internacionales que miden tal conducta. Dada tal situación, dichas jurisdicciones quedan en los hechos y en casos concretos equiparadas a jurisdicciones “off shore”, por lo que, si bien no es procedente establecer ab initio la aplicabilidad de la ley Argentina a las sociedades originarias de ellas, debe requerírseles la prueba de que realizan efectivamente en su mismo lugar de origen una actividad propia de su objeto dotada de significación económica y empresarial suficiente, condicionando a dicha prueba, y cumplidos los demás requisitos del caso, inscribir a tales sociedades a los fines que solicitan, o bien rechazar dicha inscripción y requerirles su adecuación integral a la ley nacional.

14. Que resulta imposible, a esta altura, pretender soslayar o disimular la evidente peligrosidad del fenómeno de la actuación extraterritorial de sociedades bajo el sistema “off shore” —relacionada en su origen (siglo XVIII) con los botines de los piratas, las patentes de corso e islas a las que no alcanzaba el poder real-, por constituir dicha actuación uno de los principales bolsones de delito económico, corrupción e impunidad, con fatales y deletéreos efectos sobre la vida social y la confianza en el Derecho, la Justicia y las instituciones del Estado.

15. Que no puede escapar al conocimiento de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA que en los últimos años, el Grupo de Acción Financiera (GAFI) del cual la República Argentina es miembro pleno, ha percibido —como lo señala el informe preparado en el año 2003— el aumento de sofisticadas combinaciones de técnicas, tales como el aumento del uso de personas jurídicas para encubrir la titularidad real y el control de los activos de procedencia ilegal, y un aumento del uso de profesionales para obtener consejo y asistencia en el lavado de fondos delictivos; así como que estos factores, combinados con al experiencia obtenida en el proceso del GAFI sobre los Países y Territorios No Cooperantes, y varias iniciativas nacionales e internacionales, llevaron a la institución internacional a considerar y revisar las Cuarenta Recomendaciones —en su versión original— dentro de un nuevo y amplio esquema para combatir el lavado de activos de origen delictivo y evitar el financiamiento del terrorismo internacional.

16. Que la nueva formulación de las 40 recomendaciones por parte del GAFI (FATF) incluyen dos específicas sobre este fenómeno de las estructuras jurídicas tendientes al ocultamiento y el enmascaramiento del crimen trasnacional. En efecto; la recomendación 33 señala que los países deben tomar medidas para impedir el uso ilícito de personas jurídicas por parte los lavadores de activos. Los países deben asegurarse de contar con información adecuada, precisa y oportuna sobre los beneficiarios finales y el control de las personas jurídicas que las autoridades competentes puedan obtener o a las que puedan acceder sin demora. En particular, los países que tengan personas jurídicas autorizadas a emitir acciones al portador deben tomar medidas apropiadas para asegurar que dichas acciones no sean empleadas incorrectamente para el lavado de activos, y poder demostrar que esas medidas son adecuadas. Los países pueden —más fuerte aún, deben— considerar medidas que faciliten a las instituciones financieras el acceso a la información sobre el beneficiario final y el control a efectos de que puedan cumplir con los requisitos de la Recomendación 5 del GAFI.

17. Que, adicionalmente, la Recomendación 34 señala que los países deben tomar medidas para impedir el uso ilícito de estructuras jurídicas por parte de los lavadores de activos. En especial, los países deben asegurarse de contar con información adecuada, precisa y oportuna sobre los fideicomitentes, fiduciarios y beneficiarios que las autoridades competentes puedan obtener o a las que puedan acceder sin demora.

18. Que el anonimato accionario y las extremas condiciones de inexpugnable confidencialidad que caracterizan al accionar “off shore” garantizan prácticamente esa impunidad, favoreciendo un estado de cosas que es absolutamente intolerable tanto jurídica como moralmente y que erosiona los valores superiores de la Justicia y la convivencia social.

19. Que las sociedades “off shore” carecen de cualquier utilidad para una economía real de inversión para la producción de bienes y servicios y para la creación de fuentes de trabajo, y no puede a esta altura negarse verdad a la percepción generalizada que de ellas se tiene como instrumentos del fraude, el ocultamiento o disimulo patrimonial, la violación de normas de orden público, la legitimación de activos provenientes de actos o actividades ilícitas comprendidos gravísimos delitos de actividad organizada (trata de blancas, prostitución infantil, tráfico de drogas y de armas, terrorismo, etc.), etc.; ello, por más que alguna doctrina haya insistido en posturas favorables o cuanto menos legitimantes del empleo de tales sociedades, sirviendo de tal modo, objetivamente, a intereses raramente explicitados que a ellas se vinculan, lo que debería suscitar hondas preocupaciones morales entre los hombres de Derecho, cuyo primer deber es el de defender los valores elevados del interés público y general en lugar de sustentar estrategias en beneficio de intereses particulares, desentendiéndose de sus consecuencias.

20. Que, sería cuanto menos una simplificación ingenua resistir a esta altura el agravamiento de la rigurosidad con que debe fiscalizarse la actuación de las sociedades “off shore” —de carácter exclusivamente extraterritorial— con las usuales apelaciones a que ello podría generar “desaliento en las inversiones”, “afectación de la seguridad jurídica”, “desconfianza hacia la libre iniciativa privada” o “miedo al riesgo y a la libertad”; argumentos —éstos— con los que suele cuestionarse la interferencia pública en la actividad de los particulares cuando se ejercen los controles de ley. Hechos terribles acaecidos en el mundo y en la República Argentina, tales como los episodios del 11 de Septiembre de 2001 —en los Estados Unidos de Norteamérica— y la reciente tragedia de “República de Cromagnon”, en los que tuvieron especial participación este tipo de sociedades para el financiamiento del atentado, o para operar la evasión de las responsabilidades de ley, tendrán mayores probabilidades -si no se toman decididamente, internacional y localmente, las medidas adecuadas de fiscalización y prevención- de quedar impunes en el plano de la identificación de los verdaderos autores materiales y cómplices y en lo referido a las legítimas reparaciones patrimoniales, que también deben ser reclamadas de los particulares involucrados, los cuales, desaparecidos tras “sociedades fantasmas”, changarines, amas de casa y cuantos más prestanombres y cuantas más “sociedades fantasmas” sea necesario interponer, ciertamente no van a solventar en aras de una rentabilidad de negocios, que ni siquiera admitirían que la sangre de tantas víctimas pudiera afectar.

21. Que es de toda evidencia —también— la gravedad de la situación que afecta y conmueve a toda la comunidad, que incluso ha llevado a que recientemente se reclamara en forma pública (homilía del Arzobispo de Buenos Aires, cardenal Jorge Bergoglio, el 30 de enero de este año, en la Catedral Metropolitana), “… que su pueblo humilde [de Dios] no sea burlado por ninguna astucia mundana”, reclamo que resulta claramente referible y comprensible del uso de artilugios legales para evadir responsabilidades violar la ley o frustrar derechos de terceros. Lo ocurrido a nivel mundial en casos paradigmáticos como Enron, Parmalat, y Worldcom, entre otros, confirman la existencia del peligro y hace innecesario insistir con otras consideraciones.

22. Que, sin perjuicio de lo expuesto, cabe excluir del ámbito de aplicación de la presente resolución a las denominadas sociedades “vehículo” ya inscriptas o que se inscriban con cumplimiento de la Resolución General I.G.J. N° 22/04, sin que ello inhabilite el análisis por parte de la autoridad de control tributario de la licitud de su interposición desde el punto de vista de las eventuales finalidades de orden fiscal que con ella se persigan y a salvo la responsabilidad del controlante o de los controlantes —directos o indirectos— de dichas sociedades por los fundamentos oportunamente expresados en la resolución general citada (sus considerandos 9°, 10 y 11).

23. Que asimismo, en respeto del principio de seguridad jurídica, con respecto a las sociedades contempladas en los considerandos precedentes y que, previo a la vigencia de esta resolución, se han registrado en los términos de los artículos 118, tercer párrafo y 123, Ley N° 19.550 ha de estarse como principio a esas situaciones registrales de cuya apariencia jurídica creada gozan en cuanto las hayan obtenido legítimamente, ello supeditado, al debido cumplimiento, por parte de dichas sociedades, de la Resolución General I.G.J. N° 7/03 y, respecto de las inscriptas conforme a la primera de las normas citadas, a la prueba de su actividad principal fuera de la República Argentina.

Por lo expuesto en los considerandos que anteceden y en virtud de lo dispuesto por los artículos 34 del Código de Comercio, 118, 123, 124 y 303, inciso 3°, de la Ley N° 19.550, 4º, incisos a), b) y c), 6º, inciso a), 7°, inciso f), 8°, 11, inciso c) y 21, incisos a) y b), de la Ley N° 22.315, 70, inciso 1, de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 –“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”-, las disposiciones de las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 7/03, 8/03, 12/03, 22/03 y demás normativa citada en los considerandos precedentes,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1° - La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá en el Registro Público de Comercio a los fines de los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación en el desarrollo de su propia actividad o con los alcances descriptos en los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, respectivamente.

Artículo 2°- Las sociedades constituidas en el extranjero de las características de las mencionadas en el artículo 1°, que pretendan desarrollar alguna de las actividades mencionadas en el artículo 118, párrafo 3°, o artículo 123 de la Ley N° 19.550, deberán previamente adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones contenidas en la Resolución General I.G. N° 12/03.

Artículo 3° - La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 1° de la Resolución General I.G.J. N° 7/03, aquellos casos en los cuales las inscripciones registrales que el mismo contempla sean solicitadas por sociedades cuya creación hubiera tenido lugar en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, aunque la legislación del lugar de su creación no establezca prohibiciones o restricciones de actuación a dichas sociedades en su propio territorio.

Artículo 4° - En el caso de las sociedades comprendidas en el artículo 3°, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en dicha norma, el Organismo de Control, exigirá, con respecto a dichas sociedades que requieran su inscripción conforme al artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, la acreditación por parte de la solicitante de que al tiempo de solicitar dicha inscripción desarrollan de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación. Dicha acreditación deberá comprender el suministro de la documentación completa de los últimos estados contables de la sociedad, acompañados de una descripción en instrumento escrito suscripta por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad —cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse—, de las principales operaciones realizadas en dicho lugar por la sociedad durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior. Dicha descripción deberá contener —además— datos precisos referidos a las fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado en las operaciones, pudiendo la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, si estimare insuficiente el informe, requerir la presentación total o parcial de la documentación correspondiente a las operaciones, como así también la que acredite el carácter y titularidad de los activos fijos a que se refiere el artículo 1°, inciso 2), subinciso c) de la resolución General I.G.J. N° 7/03.

Artículo 5° - Las disposiciones contenidas en los artículos 3º y 4º de esta resolución se aplicarán también respecto de sociedades constituidas en el extranjero provenientes de jurisdicciones que, aun cuando no fueren consideradas de baja o nula tributación, se hallen entre aquellas que conforme a criterios del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, de la UNIDAD DE INVESTIGACION FINANCIERA, del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, tales como la NACIONES UNIDAS, la Organización de ESTADOS AMERICANOS, el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) u otras, sean consideradas como jurisdicciones “no colaboradoras” en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen trasnacional.

Artículo 6º - Las sociedades contempladas en los artículos 3º, 4º y 5º que a partir de esta resolución se inscriban conforme al artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, y las que ya lo hayan hecho anteriormente, deberán acreditar la subsistencia de su actividad en su lugar de origen, con carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representación permanente, acompañando a tal fin la documentación prescripta en el segundo párrafo del artículo que antecede, en la oportunidad prevista por el artículo 70, inciso 1, de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 (Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA).


Artículo 7° - La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA solicitará judicialmente la cancelación de las inscripciones correspondientes a sociedades comprendidas en los artículos anteriores que a la fecha de su entrada en vigencia se encuentren comprendidas en algunas de las siguientes situaciones:

1) Cuando no tuvieran debidamente cumplidas las presentaciones requeridas por los artículos 3° y 4° de la Resolución General I.G.J. N° 7/04 y no lo hicieran dentro del plazo improrrogable de noventa (90) días corridos siguientes a la vigencia de la presente resolución, cumpliendo además en la misma oportunidad con lo dispuesto en el artículo 4º; ello, sin perjuicio del encuadramiento que a resultas de dichas presentaciones les corresponda de acuerdo con el artículo 5° de la citada Resolución General I.G.J. Nº 7/03.

2) Cuando, en su defecto y dentro del plazo del inciso anterior, no efectúen la presentación prescripta por la Resolución General I.G.J. N° 12/03, cumpliendo con los requisitos establecidos en ella para su adecuación a la legislación argentina.

Artículo 8º - Las sociedades provenientes de jurisdicciones “off shore” que hayan realizado actos bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar y cuya investigación se haya realizado conforme a la Resolución General I.G.J. N° 8/03, serán emplazadas, cuando corresponda por aplicación del artículo 4° de dicha resolución, únicamente a los fines de su adecuación al derecho argentino en los términos de la Resolución General I.G.J. N° 12/03. Los emplazamientos que ya hayan sido efectuados para cumplir con la inscripción del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, se tendrán por formulados a los fines del artículo anterior. El plazo de cumplimiento se fija en noventa (90) días corridos improrrogables, los que en el caso del párrafo precedente, se computarán desde la vigencia de la presente resolución, teniéndose por extendido hasta tal término cualquiera menor que se haya fijado.

Artículo 9° - A los fines de lo dispuesto en la presente resolución, se entiende por “jurisdicciones off shore” todas aquellas —entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no- conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas en dicho territorio. Asimismo —y a idénticos fines— se entiende por “sociedades off shore” aquellas sociedades constituidas en el extranjero que conforme a las leyes del lugar de su creación o incorporación tengan vedado o restringido —en el ámbito de aplicación de dicha legislación— el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas en dicho lugar de creación o incorporación.

Artículo 10 - A los efectos de lo dispuesto por el artículo 3°, son consideradas jurisdicciones de baja o nula tributación las listadas en el Decreto N° 1037/2000, pudiendo asimismo la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA considerar como tales a otras jurisdicciones incluidas en listados de terceros países o de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).

Artículo 11 - La documentación proveniente del extranjero que deba ser presentada a los fines del cumplimiento de la presente resolución, deberá observar los recaudos establecidos en el artículo 9° de la Resolución General I.G.J. N° 7/03.

Artículo 12 - La presente resolución, salvo sus artículos 11 y 13, no será de aplicación a las sociedades constituidas en el extranjero cuya inscripción se haya solicitado o se solicite con simultáneo cumplimiento de lo establecido en la Resolución General I.G.J. N° 22/04. Sin perjuicio de ello y a los fines de la legalidad de las inscripciones ya practicadas y —previo a practicarlas— de las que estuvieren en trámite al tiempo de la vigencia de esta resolución o que se soliciten a partir de entonces, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA remitirá a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, las actuaciones, para que dicho organismo se expida en cada caso acerca de la licitud del empleo del “vehículo” desde el punto de vista fiscal. Los plazos procedimentales previstos por la Resolución General I.G.J. Nº 3/87, se suspenderán a partir de la fecha de remisión de las actuaciones al organismo fiscal y se reanudarán a partir de la fecha de su devolución.

Artículo 13 - Exclúyese del denominado “trámite urgente” reglamentado por las Resoluciones Generales I.G.J. N° 8/02 y 16/02, los trámites de inscripciones a los fines de los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550 y de inscripciones posteriores de sociedades ya registradas o que se registren a esos fines. Tampoco procederá la prosecución con carácter de “urgente” de trámites iniciados bajo los plazos de procedimiento normales resultantes de la normativa vigente.

Artículo 14 – Esta resolución entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.

Artículo 15 - Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciéndole la ponga en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Comuníquese a los Departamentos de Precalificación, Contable, Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica y Registral y a la Oficina Judicial. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. Ricardo A. Nissen.

Publicado en Boletín Oficial el 17/02/2005

REFERENCIAS:

Res.Gral. I.G.J. Nº 7/03

Artículo 1º - Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los fines de los artículo 118, párrafo tercero y 123 de la Ley Nº 19.550, además de dar cumplimiento a lo dispuesto por dichas normas y por los artículos 25 y 27 del Decreto Nº 1493/82, (2) deberán:

2) Acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción, cumplen fuera de la República Argentina con al menos una de las siguientes condiciones:

c) Titularidad de activos fijos en su lugar de origen, cuya existencia y valor patrimonial se deberán acreditar con los elementos previstos en el subinciso anterior.

La titularidad de participaciones sociales, de su valor patrimonial y del porcentaje que representen en el capital de la sociedad participada, así como la de los activos fijos referidos en el subinciso c) y el valor patrimonial de los mismos, deberán acreditarse con los estados contables de la sociedad y/o certificación suscripta por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas también deberán acreditarse, extraída de los asientos contables transcriptos en los respectivos libros sociales. Si la normativa legal aplicable a la sociedad no impusiera a ésta la confección de estados contables, podrá acompañarse otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
Publicada en el diario EL ACCIONISTA el 29-09-2003

Resolución General I.G.J. Nº 7/04

Artículo 3º - La adquisición a título gratuito de las acciones a que se refiere el artículo anterior no estará sujeta al cumplimiento de ninguno de los recaudos establecidos en dicho artículo, pero no podrá la fundación o representación adquirir, mediante dicha operación, el carácter de controlante de la sociedad en los términos del artículo 33, inciso 1°, de la Ley Nº 19550.

Artículo 4º - Las disposiciones de los artículos 2º y 3º se aplicarán en lo pertinente a la adquisición de títulos convertibles en acciones admitidos a la oferta pública.
Publicada en “EL ACCIONISTA” el 07-05-2004

Resolución General I.G.J. Nº 12/03
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Procedimientos y requisitos de adecuación al derecho argentino mediante su regularización de las sociedades constituidas en el extranjero cuyo encuadramiento en el artículo 124 de la Ley Nº 19.550 haya sido determinado por la Inspección General de Justicia. Presentación de dichas sociedades para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Publicado en “EL ACCIONISTA” el 09-12-2003.