Diario EL ACCIONISTA

JURISPRUDENCIA DE LA CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL

Sumario: Sociedades: S.A.: Acciones - Transmisibilidad. Contrato de Transferencia de Acciones - Paquete Accionario - Valor Patrimonial. Pasivos Ocultos: Modificación de Pautas Contractuales - Fondo de Garantía. Recibos de Pago: Falta de Reserva de Reclamo de Fondo de Garantía. Recibos: Valor Probatorio. Interpretación Contractual. “Y justamente una de las consecuencias del deber de obrar de buena fe y de la necesidad de ejercitar los derechos observando dicha pauta, es la exigencia de un comportamiento coherente. Este imperativo de conducta significa que, cuando una persona dentro de una relación jurídica ha suscitado en otra con su proceder una confianza fundada, conforme a tal principio en una determinada actuación futura, según el sentido objetivamente deducido de la conducta anterior, no debe defraudar la confianza despertada y es inadmisible todo comportamiento, incompatible con ella.” “Síguese de ello la inadmisibilidad de la postura de los accionantes de pretender el cobro de un precio que indudablemente sufrió una modificación frente a la ulterior aparición de pasivos ocultos en la empresa cuyas acciones fueron objeto de transferencia, a través de la percepción de los fondos afectados a la «cuenta de garantía», pues dicha postura resulta incompatible o contradictoria con su propio obrar anterior, reflejado en la firma de recibos en los que se consignó haber recibido «el precio total de las acciones», con la aclaración además de que nada más tenían para reclamar a la demandada en el marco de dicha operación.”

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Sumario: Sociedad de Hecho - representación y administración de los socios: posibilidad de delegar la administración en un tercero - el concepto de parte de interés al practicarse la disolución - liquidación - procedencia de la rendición de cuentas CAUSA: VÁZQUEZ VIUDA DE PONTONI, SARA Y OTRO» contra «BOYÉ, DIANA ELSA S/ ORDINARIO FALLO: CAMARA NAC. DE APELACIONES EN LO COMERCIAL Buenos Aires, a los 22 días del mes de julio de dos mil ocho, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia de la Señora Secretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados «VÁZQUEZ VIUDA DE PONTONI, SARA Y OTRO» contra «BOYÉ, DIANA ELSA S/ ORDINARIO», (Expte. n° 82.900, Registro de Cámara n° 49.833/2001), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 13, Secretaría Nro. 26, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C.N., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctora María Elsa Uzal, Doctora Isabel Míguez y Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers. El Señor Juez de Cámara, Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers, no interviene en este Acuerdo por hallarse en uso de licencia (art. 109 RJN). Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:

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JURISPRUDENCIA DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION

Sumario: Pedido de Quiebra: Sociedad Uruguaya. Competencia - Jueces Argentinos. Sociedad «Off Shore» – Domicilio Comercial – Asiento Principal de los Negocios – Domicilio Efectivo – Arts. 118 y 123 de la Ley 19.550. Revocación de la Sentencia. CAUSA: “COMPAÑÍA GENERAL DE NEGOCIOS SAIFE S/PEDIDO DE QUIEBRA P/ MIHANOVICH, RICARDO L” FALLO: CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN “...que compete a los jueces del domicilio comercial del fallido, que es donde se encuentra el asiento principal de sus negocios.” “En efecto, el art. 118 de la ley 19.550 regula el reconocimiento de la sociedad extranjera, en tanto ésta se ajuste a las leyes del lugar de su constitución, y el art. 124 del mismo ordenamiento -cuya aplicación solicitan los recurrentes- individualiza el supuesto en el cual la sociedad constituida en el extranjero no es reconocida como tal, sino como sociedad local. Tal supuesto se configura cuando la sede o el principal objeto social se ubican en territorio nacional, hipótesis que impone la aplicación del ordenamiento legal nacional con el alcance establecido en la propia norma. Por consiguiente, la decisión acerca del tratamiento legal que, en el derecho interno, corresponde a la sociedad cuya quiebra se peticiona, se encuentra inescindiblemente unida a la conclusión a que se arribe acerca del lugar en que ésta desarrolló su actividad principal.”

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Sumario: Asamblea: Nulidad. Resoluciones: Aprobación Contables – Retribución del Directorio – Aumento de la Reserva Legal. Derecho de Voto: Privación del Derecho a Participar como Socia en la Asamblea. Voto: Accionista Minoritario. Aumento de Capital – Licuación de Participación Accionaria. Presidente: Facultades – Ilegítimo Proceder. Socio Aparente. CAUSA: «KAHL AMALIA LUCIA C/ DEGAS S.A. S/ SUMARIO» FALLO: CNCOMERCIAL - JUZG. N°- 24 - SEC. N°- 48 - N° 77374/2001 “Y así por remisión a lo decidido en aquella causa - de lo cual se agrega copia certificada a la presente - se debe concluir que conforme fue tratado en 6 a) de ese pronunciamiento, quedó probada la calidad de socia de la actora, lo cual resulta del derecho que tiene al título que se le asignó al nominativizarse las acciones, dispuesta la emisión según acta de directorio n° 25, acta que acompañó la misma demandada en aquella causa, sin haberse acreditado la calidad de «socia aparente» que se le atribuyó. Tampoco se consideró dirimente la falta de presentación de los títulos para demostrar la calidad de socia.” “De otro lado, se demostró - al igual que lo considerado en el expediente 39074 que la actora notificó que asistiría a la asamblea - en este caso del 17.5.01 - y que le fue negado el acceso a su apoderado (actas copiadas a fs.2 y 6/7), lo que no ha sido controvertido ni impugnada la autenticidad de esas diligencias notariales. Por lo demás esa negativa al ingreso, constituye un ilegítimo proceder de quién era el presidente del directorio de la demandada, tal como ha sido referido en aquél otro caso.”

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